إن هناك ضوابط لمكافأة أعضاء مجلس إدارة الشركات المساهمة بالاستناد الي نظام الشركات ولائحته التنفيذية و لائحة حوكمة الشركات الصادرة من هيئة السوق المالية وذلك بالتزامن مع توقيت إنعقاد الجمعيات العامة للشركات لإعتماد القوائم المالية عن عام 2023، وعرفت اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المكافآت “بأنها المبالغ والبدلات والارباح وما في حكمها مثل المكافأت الدورية أو السنوية المرتبطة بالأداء والخطط التحفيزية وأي مزايا عينية أخري بإستثناء النفقات والمصاريف الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة عن عضو مجلس الادارة لغرض تأدية عمله” .
مبالغ نقدية أو مزايا عينية أو نسبة من صافي الارباح
ويحصل أعضاء مجلس الادارة علي مكافآتهم في شكل مبالغ نقدية أو مزايا عينية أو نسبة من صافي الارباح، ويجب أن تكون المكافآت عادلة بين الاعضاء وأن تتناسب تلك المكافآت مع خبرات العضو وما يقدمه من مجهودات وأداء جيد بشأن إدارته للشركة، كما يمكن أن تكون المكافأة تحفيزاً له لزيادة مجهوداته وبما ينعكس بالايجاب علي أداء الشركة بالكامل، وقد نظمت المادة (76) من نظام الشركات تحت عنوان “مكافأة أعضاء مجلس الادارة ” ضوابط منح تلك المكافأت حيث نصت علي :
يُبين نظام الشركة الأساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغًا معينًا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر مما تقدم، ويجوز كذلك أن يحدد نظام الشركة الأساس الحد الأعلى لتلك المكافآت. وتحدد الجمعية العامة العادية مقدار تلك المكافآت، على أن يراعى أن تكون المكافآت عادلة ومحفزة وتتناسب مع أداء العضو وأداء الشركة. وتحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ هذه الفقرة.
تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية
يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على بيان شامل لكل ما حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات، وأن يشتمل أيضًا على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو.
لائحة حوكمة الشركات الصادرة من هيئة السوق المالية
وأشارت لائحة حوكمة الشركات الصادرة من هيئة السوق المالية بأن من ضمن عوارض إستقلال عضو مجلس الادارة بالشركات المساهمة “أن يتقاضي مبالغ مالية من الشركة علاوة علي مكافأة عضوية مجلس الادارة أو اي من لجانه تزيد عن 200 الف ريال أو عن 50% من مكافأته في العام السابق التي تحصل عليها مقابل عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه أيهما أقل”، كما تضمنت لائحة الحوكمة جداول يتم إعدادها من مجلس إدارة الشركة لعرضها علي الجمعية العامة للشركة تتضمن تفاصيل عن مكافآت أعضاء مجلس الادارة وكبار التنفيذين وأعضاء اللجان.
وأوجبت اللائحة التنفيذية بألا تكون مكافأة أعضاء مجلس الادارة من المستقلين نسبة من الارباح التي تحققها الشركة أو معتمدة بشكل مباشر أو غير مباشر علي ربحية الشركة .
ضوابط مكافآت أعضاء مجلس الإدارة
ونصت اللائحة التنفيذية لنظام الشركات في مادتها رقم (21) بشأن ضوابط مكافآت أعضاء مجلس الإدارة علي ما يلي :
دون إخلال بأحكام النظام ولوائحه، والأنظمة واللوائح ذات العلاقة الصادرة عن الجهات المعنية، يراعى في تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة الضوابط الآتية:
1 -أن تكون المكافآت عادلة ومتناسبة مع اختصاصات العضو والأعمال والمهمات المنوطة به، والأهداف المحددة من قبل مجلس الإدارة المراد تحقيقها خلال السنة المالية.
2 - أن تكون المكافآت متناسبة مع نشاط الشركة والمهارة اللازمة لإدارتها.
3 - الأخذ بعين الاعتبار حجم الشركة وخبرات أعضاء مجلس الإدارة.
4 أن تكون المكافأة مناسبة لاستقطاب أعضاء ذوي كفاءة وخبرة وتحفيزهم والإبقاء عليهم.
5 - يجوز أن تكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة متفاوتة المقدار بحيث تراعي مدى خبرة العضو واختصاصاته والأعمال والمهمات المنوطة به وعدد الجلسات التي يحضرها وغيرها من الاعتبارات.
6 - يجب ألا تكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة المستقلين نسبة من الأرباح التي تحققها الشركة، أو أن تكون مبنية بشكل مباشر أو غير مباشر على ربحية الشركة.
7 - يجب أن يفصح مجلس الإدارة في تقريره السنوي عن تفاصيل السياسات المتعلقة بالمكافآت، وكيفية تحديدها، والمبالغ والمزايا العينية المدفوعة لكل عضو من أعضائه مقابل أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية.
